Ogólne Warunki Handlowe
Ogólne warunki sprzedaży, dostawy, serwisu i płatności (zwane dalej „OWH”)
EASEE Deutschland GmbH (zwanej dalej „Easee“).
Stan: 01/2022
1. Przedmiot i zakres niniejszych OWH
1.1 Niniejsze OWH są podstawą wszystkich transakcji z naszymi Klientami, dotyczących sprzedaży i dostawy towarów realizowanych przez Easee.
1.2 Wszelkie warunki umowne Klienta, które byłyby niezgodne z niniejszymi OWH, stanowiłyby ich uzupełnienie lub od nich odbiegały, nie będą uznawane. Dotyczy to również sytuacji, gdy Easee bez żadnych zastrzeżeń przeprowadza transakcję ze swoimi Klientami wiedząc, że warunki Klienta są sprzeczne lub odbiegają od niniejszych OWH.
1.3 Wszelkie postanowienia odbiegające od niniejszych OWH będą obowiązywały w drodze wyjątku tylko w przypadku wyraźnego pisemnego potwierdzenia przez Easee.
1.4 W ramach trwającej relacji biznesowej, niniejsze OWH będą ważne po ich pierwszym skutecznym wprowadzeniu, nawet jeśli Easee w kolejnych transakcjach wyraźnie się do nich nie odwoła.
1.5 Easee ma prawo do zmiany niniejszych OWH. Zmiany niniejszych OWH będą zaproponowane Klientowi w sposób określony poniżej (dalej „Propozycja zmian”): Propozycja zmian zostanie przekazana Klientowi nie później niż dwa miesiące przed proponowaną datą wejścia w życie tych zmian. Będzie ona zawierała zestawienie postanowień OWH, których dotyczy owa propozycja, a także same proponowane zmiany. Zgodę Klienta na zaproponowane zmiany uważa się za udzieloną, jeżeli Easee nie otrzyma od Klienta jakichkolwiek zastrzeżeń przed proponowaną datą wejścia w życie tych zmian; Easee powiadomi o tym Klienta w Propozycji zmian. Jeżeli Klient zakwestionuje Propozycję zmian w należytym terminie, uznaje się, że Propozycja zmian została odrzucona. W przypadku takiej odmowy, Easee ma prawo zakończyć trwające stosunki handlowe lub poszczególne transakcje, według uznania Easee, z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. OWH zmienione poprawkami zawartymi w Propozycji zmian mają zastosowanie wyłącznie do transakcji zawartych po doręczeniu Propozycji zmian.
2. Oferta i zawarcie umowy
2.1 Oferty składane przez Easee są zasadniczo niewiążące, chyba że w danej ofercie określono inaczej.
2.2 Składając zamówienie, Klient składa wiążące oświadczenie o złożeniu danego zamówienia. Umowy pomiędzy Easee i Klientem stają się prawnie wiążące dopiero po wyraźnym oświadczeniu Easee o ich przyjęciu lub po rozpoczęciu przez Easee ich realizacji. To samo dotyczy zmian i uzupełnień zleceń.
2.3 Późniejsze zmiany przedmiotu Umowy oraz wszelkie niejasności dotyczące usług świadczonych przez Easee będą obciążać Klienta. Jeśli w wyniku takich zmian lub niejasności powstaną dodatkowe koszty, będą one musiały być zgłoszone przez Easee, a następnie odrębnie opłacone przez Klienta, chyba że jednoznacznie zostanie uzgodnione inaczej. W przypadku braku porozumienia w sprawie zmian lub niejasności, Easee jest uprawnione do anulowania zamówienia. W takim przypadku Klient jest zobowiązany do pełnej zapłaty za dotychczas zrealizowane przez Easee zadania/dostawy.
3. Dokumenty ofertowe i plany
3.1 Easee zastrzega sobie prawa do swoich dokumentów ofertowych, jak również dokumentów dostarczonych w ramach Umowy.
3.2 Klient uznaje prawa Easee i bez uprzedniej pisemnej zgody Easee nie będzie powielać dokumentów w całości ani w części, udostępniać ich osobom trzecim ani wykorzystywać ich do celów innych niż te, do jakich zostały mu przekazane.
4. Dostawa i przeniesienie ryzyka
4.1 Terminy i daty podane przez Easee (na przykład okresy i daty dostaw) nie są wiążące, chyba że zostały one jednoznacznie potwierdzone na piśmie jako terminy ostateczne. Dopuszcza się częściowe dostawy i/lub częściowo zrealizowane usługi ze strony Easee. Easee ma prawo do nadwyżki lub niedoboru dostaw w wysokości do 5% w stosunku do ilości zamówienia. Uzgodniona cena zostanie stosownie skorygowana.
4.2 Dostawa i wysyłka towarów odbywa się na rachunek i ryzyko Klienta. Ryzyko przechodzi na Klienta w momencie, gdy towar opuszcza magazyn Easee.
4.3 Easee nie ponosi odpowiedzialności za niemożność dostawy lub opóźnienia w dostawie, jeśli są one spowodowane siłą wyższą lub innymi zdarzeniami, które nie były możliwe do przewidzenia w momencie zawierania Umowy (np. wszelkiego rodzaju zakłócenia w działalności, trudności w pozyskaniu materiałów lub energii, epidemie, pandemie, opóźnienia w transporcie, strajki, prawnie dozwolone lokauty, niedobory siły roboczej, energii lub surowców, trudności w uzyskaniu niezbędnych zezwoleń urzędowych, działania organów urzędowych lub niewykonanie dostawy przez dostawców a także niewykonanie dostawy prawidłowej lub terminowej), za które Easee nie ponosi odpowiedzialności. Terminy dostawy lub okresy świadczenia usług zostaną przedłużone lub przesunięte o długość trwania utrudnień oraz o stosowny czas potrzebny na przystąpienie do działania.
5. Wynagrodzenie, ceny, terminy i warunki płatności
5.1 Wszystkie ceny dotyczą cen EXW Easee plus ustawowy podatek od wartości dodanej obowiązujący w dniu dostawy. Wszelkie koszty opakowania, ubezpieczenia, transportu oraz inne koszty dodatkowe ponosi Klient. Ceny Easee mogą ulegać zmianom, chyba że zostaną jednoznacznie ustalone jako stałe.
5.2 Faktury są wymagalne natychmiast i płatne w ciągu 14 dni od ich otrzymania przez Klienta. Jeśli Klient zalega z płatnościami wobec Easee lub firmy powiązanej z Easee, lub jeśli Easee ma uzasadnione wątpliwości co do gotowości lub zdolności Klienta do zapłaty, wszystkie zaległe faktury staną się wymagalne natychmiast. Easee jest uprawniona do uzależnienia dalszych usług od wpłaty zaliczki lub do realizacji dostaw za pobraniem.
5.3 Płatności mają być dokonywane przez Klienta w euro bezgotówkowym przelewem na konto bankowe wskazane przez Easee bez potrącania rabatów, wydatków, podatków i opłat jakiegokolwiek rodzaju. Klient ponosi w szczególności koszt opłat bankowych.
5.4 O ile Klient zgodnie z powyższymi warunkami nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki, to jednak Easee ma prawo zażądać od Klienta płatności zaliczkowej według własnego uznania w wysokości do 50% wartości zamówienia, jeżeli wartość zamówienia netto przekracza 25 000,00 EUR. Klient jest zobowiązany do wpłacenia zaliczki z tego tytułu. Zaliczka jest płatna w ciągu 14 dni od otrzymania odpowiedniej faktury od Easee.
6. Zakaz potrącania i cesji
6.1 Klient jest uprawniony do potrącenia tylko wówczas, gdy roszczenie Klienta jest bezsporne lub prawomocnie rozstrzygnięte.
6.2 Cesja praw Klienta wynikających ze stosunków umownych z Easee wymaga dla swej skuteczności uprzedniej zgody Easee. Nie dotyczy to sytuacji, gdy zastosowanie ma § 354 a niemieckiego kodeksu handlowego (HGB).
6.3 Na potrzeby realizacji swoich zobowiązań umownych Easee ma prawo zatrudniać osoby trzecie (podwykonawców).
7. Zastrzeżenie własności
7.1 Dostarczone towary (towary objęte zastrzeżeniem własności) pozostają własnością Easee do momentu zaspokojenia przez Klienta wszystkich roszczeń przysługujących Easee obecnie lub w przyszłości, w tym wszystkich roszczeń dotyczących salda rachunku bieżącego. Jeżeli Klient narusza umowę – w szczególności jeżeli Klient zalega z płatnością należności – Easee ma prawo do odebrania towaru objętego zastrzeżeniem własności po uprzednim wyznaczeniu przez Easee rozsądnego terminu na spełnienie świadczenia. Klient ponosi koszty transportu związane z odbiorem towaru. Odbiór przez Easee towaru objętego zastrzeżeniem własności stanowi odstąpienie od umowy. Odstąpieniem od umowy jest również zajęcie przez Easee towaru objętego zastrzeżeniem własności. Easee może zutylizować wszelkie odebrane przez siebie towary objęte zastrzeżeniem własności. Wpływy z tego tytułu zostaną zaliczone na poczet kwot należnych Easee ze strony Klienta po potrąceniu przez Easee uzasadnionej kwoty na pokrycie kosztów związanych z utylizacją.
7.2 Klient musi z należytą starannością obchodzić się z towarem objętym zastrzeżeniem własności. Musi go na własny koszt ubezpieczyć w wystarczającym stopniu od ognia, wody i kradzieży według wartości odtworzeniowej. W przypadku konieczności przeprowadzenia prac konserwacyjnych i przeglądu, Klient musi je wykonać w odpowiednim czasie na własny koszt.
7.3 Klient może używać towaru objętego zastrzeżeniem własności i odsprzedawać go w ramach zwykłej działalności gospodarczej, o ile nie zalega z płatnościami. Nie może on jednak zastawiać towarów zastrzeżonych lub przenosić ich tytułem zabezpieczenia. Klient ceduje niniejszym na Easee w całości, tytułem zabezpieczenia, roszczenia Klienta o zapłatę wobec swoich odbiorców, wynikające z odsprzedaży towaru objętego zastrzeżeniem własności, jak również te roszczenia Klienta w odniesieniu do towaru objętego zastrzeżeniem własności, które wynikają z innych podstaw prawnych wobec jego odbiorców lub osób trzecich (w szczególności roszczenia wynikające z czynów niedozwolonych i roszczenia do świadczeń ubezpieczeniowych), w tym wszystkie roszczenia dotyczące salda na rachunku bieżącym. Easee niniejszym przyjmuje tę cesję. Klient może dochodzić roszczeń scedowanych na Easee na swój rachunek i we własnym imieniu na rzecz Easee, dopóki Easee nie odwoła tego upoważnienia. Nie narusza to prawa Easee do samodzielnego dochodzenia tych roszczeń, jednakże Easee nie będzie samodzielnie dochodzić roszczeń i nie odwoła upoważnienia do ich dochodzenia, dopóki Klient będzie należycie wypełniał swoje zobowiązania dotyczące płatności. Jeżeli jednak Klient dopuści się naruszenia umowy – w szczególności, jeżeli będzie zalegał z płatnością należności – Easee może domagać się od Klienta informacji o scedowanych roszczeniach i poszczególnych dłużnikach, powiadomienia poszczególnych dłużników o cesji oraz przekazania Easee wszelkich dokumentów i udzielenia wszelkich informacji, których Easee wymaga w celu dochodzenia roszczeń.
7.4 W przypadku zajęcia przez osoby trzecie towaru objętego zastrzeżeniem własności lub w przypadku innych działań osób trzecich, Klient musi wskazać na własność Easee i niezwłocznie powiadomić Easee na piśmie, żeby Easee mogło dochodzić swoich praw własności. Jeśli osoba trzecia nie będzie w stanie zwrócić Easee wszelkich powstałych w związku z tym kosztów sądowych lub pozasądowych, to odpowiedzialność za takie koszty ponosi Klient.
8. Gwarancja
8.1 Klient musi niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania dostawy, powiadomić Easee na piśmie o wszelkich widocznych wadach. Inne wady, których nie można stwierdzić w tym terminie nawet po dokładnej kontroli, muszą być na piśmie zgłoszone Easee niezwłocznie po ich stwierdzeniu. W przypadku obustronnej transakcji handlowej zastosowanie ma § 377 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB).
8.2 Z gwarancji wyłączone są uszkodzenia spowodowane naturalnym zużyciem, nieodpowiednią konserwacją (o ile Easee zgodnie z umową nie przejęła konserwacji), nieprzestrzeganiem przepisów, nadmiernym obciążeniem, wadliwymi pracami montażowymi osób trzecich, nieprawidłową eksploatacją i innymi przyczynami, za które Easee nie ponosi odpowiedzialności.
8.3 Gwarancja wygasa, jeśli Klient lub osoby trzecie dokonają modyfikacji lub napraw związanych z produktami Easee bez uprzedniej pisemnej zgody Easee, chyba że Klient może udowodnić, że wada nie powstała z tego powodu.
8.4 Easee udostępnia przy sprzedaży swoich produktów elementy cyfrowe. Okres udostępnienia elementów cyfrowych wynosi 24 miesiące od dostawy towaru lub odbioru dzieła. Easee zobowiązuje się umożliwiać w tym okresie wdrażanie aktualizacji podtrzymujących funkcjonalność swoich produktów i odpowiednio informować Klienta o dostępności takich aktualizacji.
8.5 Roszczenia Klienta z tytułu wad fizycznych i wad prawnych przedawniają się po 12 miesiącach od dostawy towaru, odbioru dzieła lub uzyskania wiedzy o wadach podczas świadczenia usług, o ile Klient jest przedsiębiorcą. W przeciwnym razie roszczenia z tytułu gwarancji przedawnią się w ciągu 24 miesięcy.
Roszczenia klienta z tytułu wady fizycznej elementów cyfrowych przedawniają się po 12 miesiącach od upływu terminu określonego w punkcie 8.4, o ile klient jest przedsiębiorcą. W przeciwnym razie te roszczenia gwarancyjne ulegną przedawnieniu po upływie 24 miesięcy od zakończenia okresu wskazanego w punkcie 8.4. Dotyczy to również roszczeń z tytułu wad wynikających z naruszenia obowiązku aktualizacji. Jeżeli klient jest jednocześnie konsumentem, to w odniesieniu do okresu przedawnienia obowiązują również postanowienia § 475e ust. 3 i 4 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).
9. Odpowiedzialność
9.1 Easee ponosi nieograniczoną odpowiedzialność z tytułu umyślnego działania i rażącego niedbalstwa oraz w przypadku uszczerbku na życiu, ciele lub zdrowiu.
9.2 W przypadku naruszenia istotnych zobowiązań umownych w wyniku lekkiego zaniedbania, odpowiedzialność Easee jest ograniczona do przewidywalnej szkody typowej dla umowy.
9.3 Easee nie ponosi odpowiedzialności za wady i szkody wynikające z aktualizacji dokonanych po okresie określonym w punkcie 8.4.
9.4 We wszystkich innych aspektach, wszelka odpowiedzialność Easee jest wyłączona. W szczególności Easee nie jest zobowiązane do sprawdzenia, czy produkt lub oprogramowanie opracowane na zlecenie Klienta narusza patenty lub prawa autorskie osób trzecich lub czy jest w inny sposób wolne od praw osób trzecich, chyba że w indywidualnym przypadku uzgodniono inaczej. Za dodatkową opłatą można ewentualnie uzgodnić z Easee przeprowadzenie w tym celu obszernego researchu.
9.5 Nieograniczona odpowiedzialność z tytułu ustawy o odpowiedzialności cywilnej za produkt pozostaje nienaruszona.
9.6 Odpowiedzialność osobista ustawowych przedstawicieli i osób działających w imieniu Easee jest ograniczona, podobnie jak odpowiedzialność osobista Easee zgodnie z powyższymi postanowieniami.
10. Tajemnice handlowe
Easee zapewnia, że wszystkie tajemnice handlowe Klienta oraz wszystkie informacje uznane przez Zleceniodawcę za poufne są traktowane jako ściśle poufne. W zamian Klient zobowiązuje się do poufnego traktowania wszystkich informacji o metodach i procedurach Easee jako tajemnicy handlowej.
11. Klauzula o ochronie danych osobowych
Dane osobowe wynikające z Umowy będą przetwarzane zgodnie z ustawowymi regulacjami i polityką ochrony danych osobowych Easee, która dostępna jest tutaj.
12. Właściwość miejscowa sądu, obowiązujące prawo
12.1 Wyłącznym miejscem jurysdykcji dla wszystkich sporów wynikających z niniejszej Umowy jest, w zakresie dozwolonym przez prawo, Wismar, Niemcy.
12.2 Stosunek prawny podlega wyłącznie prawu materialnemu Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem prawa prywatnego międzynarodowego i Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
13. Klauzula salwatoryjna
Jeżeli poszczególne postanowienia Umowy z Klientem, łącznie z niniejszymi warunkami handlowymi, są lub staną się nieważne w całości lub w części, to nie narusza to ważności pozostałych postanowień. Całkowicie lub częściowo nieważne postanowienie należy zastąpić postanowieniem, którego sukces gospodarczy jest jak najbardziej zbliżony do sukcesu postanowienia nieważnego. To samo obowiązuje odpowiednio, jeżeli w trakcie realizacji Umowy powstanie luka wymagająca uzupełnienia lub jeżeli postanowienie na skutek zmienionych okoliczności stało się bezcelowe lub niewykonalne.